#Catch-up
#성과보수
#지급방식
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1. 들어가며
최근 국민연금 등 국내주요 기관출자자들의 출자공고문을 살펴보면 성과보수 지급방식에서 “Catch-up 방식”을 선택할 수 있도록 규정하는 것을 볼 수 있습니다. 그러나 아직 많은 운용사 및 민간 출자자의 경우 Catch-up 방식의 성과보수 지급체계에 대한 이해도가 낮아 Catch-up 방식을 선택하는 것이 유리한지, 그리고 실제 성과보수 분배 시 어떻게 적용되는지에 대하여 정확하게 알지 못하는 상황을 자주 접하게 됩니다.
아래에서는 Catch-up 방식의 성과보수 지급 체계에 대하여 살펴본 후, Full Catch-up과 일부 Catch-up에 대하여 사례 위주로 설명을 드리겠습니다.
2. “Catch-up” 정의
(1) 개요
Catch-up이란, 벤처투자조합의 내부수익률이 기준수익률을 넘어서는 성과가 발생한 경우 기준수익률 미만의 수익에 대하여도 운용사가 성과보수를 지급받는 방식을 의미합니다. 기존의 성과보수 지급방식은 내부수익률이 기준수익률을 넘어서는 성과가 발생한 경우 기준수익률을 넘어서는 성과에 대해서만 성과보수를 지급했다면, Catch-up은 기준수익률 미만의 수익에 대하여도 운용사가 성과보수를 지급받는다는 점에서 차이가 있습니다.
(2) 성과보수 지급방식
일반적으로 벤처투자조합에서의 분배하는 방식은 납입한 출자금 및 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지의 금액을 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하고, 이후 성과보수를 지급하는 waterfall 방식으로 분배 1) 하고 있습니다. 즉, ① 먼저 조합원들의 납입출자금 이를 때까지 각 조합원의 출자지분비율대로 분배하고, ② 이후 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지의 금액을 동일하게 각 조합원의 출자지분비율대로 분배합니다. ③ 기준수익률을 초과하는 수익에 대하여는 약정된 내용에 따라 일부는 운용사에게 일부는 조합의 출자자들에게 분배하게 됩니다.
(3) Catch-up을 적용하지 않는 기존 성과보수 지급 방식
벤처투자조합의 내부수익률이 기준수익률을 초과하는 경우에 기준수익률을 초과하는 금액에서 미리 정한 운용사의 성과보수율(예시 20%)에 해당하는 금액을 곱한 금액을 운용사의 성과보수로 지급하고, 운용사의 성과보수를 제외한 나머지 금액을 조합원에게 분배하는 방식이 Catch-up을 적용하지 않는 기존의 성과보수 분배 방식이었습니다.
(4) Catch-up을 적용하는 성과보수 지급 방식
Catch-up 방식이 납입출자금에 해당하는 금액 및 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지의 금액을 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 것은 Catch-up을 적용하지 않는 방식과 동일합니다. Catch-up을 적용하지 않는 경우 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지의 수익에 대하여 운용사에게 성과보수를 지급하지 않는 반면, Catch-up 방식은 기준수익률에 도달하였다면, 기준수익률 미만의 수익에 대하여도 운용사에게 성과보수를 지급하게 되는 구조입니다.
이때, Full Catch-up은 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지 분배하고 남은 자산이 있는 경우 이 금액에서 기준수익률 미만의 수익에 대응하는 성과보수(예시 20%)를 운용사에게 우선 분배하고, 남은 잔여자산이 있는 경우 남은 자산에서 성과보수율(예시 20%)에 해당하는 금액을 곱한 금액을 운용사의 성과보수로 지급하고, 나머지 금액을 조합의 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 방식입니다. 즉, 성과보수 분배시에 Catch-up구간에서는 100% 운용사에게 배분하고, 운용사가 기준수익률 미만의 수익에 대응하는 성과보수를 모두 Catch-up한 이후 다시 배분하게 되는 구조입니다.
일부 Catch-up 방식은 Full Catch-up처럼 운용사가 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지의 수익에 대응하는 성과보수를 전액을 우선하여 분배 받는 것이 아니라, 미리 정한 비율(예시 운용사:조합원=40%:60%, 이때 Catch-up비율은 공고문 및 협의에 따라 다르게 정할 수 있음)에 따라 운용사에 대한 누적 분배금이 성과보수율(예시 20%)에 이를 때까지 운용사와 조합원들이 나누어 분배하고, 남은 잔여 자산이 있는 경우 남은 자산에서 성과보수율(예시 20%)에 해당하는 금액을 곱한 금액을 운용사의 성과 보수로 지급하고, 나머지 금액을 조합의 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 방식입니다.
3. 각 사례별 적용
이해의 편의를 돕기 위하여 두 가지 사례를 가정하고, Catch-up을 적용하지 않는 방식, Full Catch-up 방식, 일부 Catch-up 방식(운용사 40%)에서 어떻게 분배되는지 각각 나누어서 설명하도록 하겠습니다.
(사례 1) 벤처투자조합의 납입 출자금 100억 원, 기준수익률 8%, 성과보수 20%를 가정하고, 청산 시 총 분배 가능 재원 120억 원일 때
(사례 2) 벤처투자조합의 납입 출자금 100억 원, 기준수익률 8%, 성과보수 20%를 가정하고, 청산 시 총 분배 가능 재원 110억 원일 때
(계산의 편의를 위하여 관리보수 및 별도의 비용은 없다고 가정하고 기준수익률도 단리로 산정)
(1) Catch-up을 적용하지 않는 방식
(사례 1) 분배 가능 재원은 120억 원이고, ① 이 중 100억 원은 납입출자금에 해당하므로 각 조합원별 출자지분율에 따라 분배하게 됩니다. ② 이후 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지의 금액인 8억 원(=100억 원*8%)을 각 조합원 별 출자지분율에 따라 분배하게 됩니다. ③ 이후 남는 자산인 12억 원(=120억 원-108억 원)에 대하여는 성과보수율인 20%에 해당하는 2.4억 원을 운용사에게 분배하고 남은 9.6억 원을 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 구조입니다.
결과적으로 20억 원의 수익에 대하여 운용사는 2.4억 원, 조합원은 17.6억 원을 분배 받게 됩니다.
(사례 2) 분배 가능 재원은 110억 원이고, 108억 원에 대하여 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 것은 위와 동일합니다. 이후 남는 자산인 2억 원(=110억 원-108억 원)에 대하여는 성과보수율인 20%에 해당하는 0.4억 원을 운용사에 분배하고 남은 1.6억 원을 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 구조입니다.
결과적으로 10억 원의 수익에 대하여 운용사는 0.4억 원, 조합원은 9.6억 원을 분배 받게 됩니다.
(2) Full Catch-up 적용
(사례 1) 분배 가능 재원은 120억 원이고, 납입출자금에 해당하는 금액 및 내부수익률이 기준수익률에 이를 때까지의 금액을 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 것은 위 (1)과 같습니다(즉, 108억 원에 대하여 각 조합원의 출자지분에 따라 분배). 다만, Full Catch-up에서는 내부수익률이 기준수익률을 초과하는 경우 기준수익률 미만의 수익에 대하여 운용사에게 우선하여 성과보수를 지급하기 때문에 남는 자산인 12억 원(=120억 원-108억 원) 중 기준수익률 미만의 수익인 8억 원에 대응하는 성과 보수인 2억 원을 우선하여 운용사에게 분배하고, 나머지 10억 원(=120억 원-108억 원-2억 원)에 대하여 성과보수율인 20%에 해당하는 2억 원을 운용사에게 지급하고 남은 8억 원을 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 구조입니다.
결과적으로 20억 원의 수익에 대하여 운용사는 4억 원, 조합원은 16억 원을 분배 받게 됩니다.
(사례 2) 분배 가능 재원은 110억 원이고, 108억 원에 대하여 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 것은 위와 동일합니다. 이후 남는 자산인 2억 원(=110억 원-108억 원) 중 기준수익률 미만의 수익인 8억 원에 대응하는 2억 원을 우선 운용사에게 분배하고, 나머지 자산이 없으므로 분배를 종결하게 됩니다.
결과적으로 10억 원의 수익에 대하여 운용사는 2억 원, 조합원은 8억 원을 분배 받게 됩니다.
(3) 일부 Catch-up 적용
(사례 1) 분배 가능 재원은 120억 원이고, 108억 원에 대하여 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 것은 위와 동일합니다.
다만, 일부 Catch-up에서는 내부수익률이 기준수익률을 초과하는 경우 기준수익률 미만의 수익에 대하여도 성과보수를 지급하되, 운용사의 성과보수율(20%)에 이를 때까지 미리 정한 비율(40%:60%)에 따라 분배하게 됩니다. 108억 원을 분배하고 남은 금액인 12억 원(=120억 원-108억 원)에 대하여 전체 수익 중 운용사에게 지급하는 성과보수가 20%가 될 때까지 운용사가 40%, 조합원이 60%의 비율로 분배하게 됩니다. 이 경우 운용사에게 지급하는 성과보수가 20%가 되는 시점이 8억 원까지 분배하였을 때이고, 이때까지 운용사에게 3.2억 원을 분배하고, 조합원에게 12.8억 원(기준수익률 미만의 수익인 8억 원+8억 원의 60%)을 분배하게 됩니다(3.2억 원:12.8억 원=20%:80%). 이후 나머지 4억 원(=12억 원-8억 원)에 대하여 운용사에게 성과보수율인 20%이 해당하는 0.8억 원을, 남은 3.2억 원을 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 구조입니다.
결과적으로 20억 원의 수익에 대하여 운용사는 4억 원, 조합원은 16억 원을 분배 받게 됩니다.
(사례 2) 분배 가능 재원은 110억 원이고, 108억 원에 대하여 각 조합원의 출자지분에 따라 분배하는 것은 위와 동일합니다. 108억 원을 분배하고 남은 자산인 2억 원(=110억 원-108억 원)에 대하여 전체 수익 중 운용사에게 지급하는 성과보수가 20%가 될 때까지 운용사가 40%, 조합원들이 60%의 비율로 분배하게 되는데, 성과보수가 20%가 되는 시점이 8억 원을 분배했을 때이므로 남은 자산인 2억 원은 이에 미치지 못하므로 운용사에게 40%인 0.8억 원, 조합원들에게 60%인 1.2억 원을 분배하게 됩니다.
결과적으로 10억 원의 수익에 대하여 운용사는 0.8억 원, 조합원은 9.2억 원을 분배 받게 됩니다.
(4) 소결
운용사에게 가장 유리한 성과보수분배방식은 Full Catch-up이고, 가장 불리한 방식이 Catch-up을 적용하지 않는 분배 방식입니다(Full Catch-up>일부 Catch-up>Catch-up 미적용).
반대로 출자자들의 입장에서는 분배 시 가장 적게 돌려받을 수 있는 성과보수분배방식이 Full Catch-up 방식입니다. 다만, Catch-up 방식은 내부수익률이 기준수익률에 도달하였을 때 기준수익률 미만의 수익에 대하여도 성과보수를 지급함으로써 운용사에게 성과추구에 대한 동기로 작용하기 때문에 반드시 불리하다고만 하기도 어려운 부분이 있습니다.
운용사가 지급받는 성과보수 금액
(단위 : 억 원)
| 수익률 |
Catch-up 미적용 |
Full Catch-up |
일부 Catch-up |
| 20%(사례1) |
2.4 |
4 |
4 |
| 10%(사례2) |
0.4 |
2 |
0.8 |
Full Catch-up과 일부 Catch-up을 비교하여 보면, (사례1)과 같이 운용사의 성과가 좋은 경우 둘 사이에 분배 받는 금액에 차이가 없으나, (사례2)와 같이 내부수익률이 기준수익률 이상이긴 하지만 성과가 높지 않은 경우에는 운용사의 입장에서는 Full Catch-up이 더 유리한 구조입니다.
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4. 맺으며
최근 주요 출자자들이 관리보수와 성과보수에 관하여 다양한 방식을 도입하고 있습니다. 관리보수 및 성과보수 체계가 복잡하고 어려운 경우에는 벤처투자조합에 출자를 시도하는 새로운 출자자들이 출자를 꺼려지게 하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한 벤처투자조합의 해외출자자를 유입시키는 과정에서도 이해하기 힘든 보수체계는 걸림돌로 작용할 수 있습니다.
운용사의 성과에 대한 동기를 부여하기 위하여 Catch-up을 적용하는 방식은 필요해 보입니다. 다만, 이해도가 낮고, 계산식이 복잡하여 새로운 출자자 확보에 걸림돌이 될 수 있는 일부 Catch-up 방식보다는 Full Catch-up 방식이 보다 널리 활용되길 기대하며 마치겠습니다.
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1) 성과보수 분배방식을 waterfall 방식으로 지칭하는 이유 : 위에서부터 떨어지는 폭포가 위에서부터 단계별로 있고, 폭포가 모두 말라있는 상태라고 가정하였을 때, 물이 충분하지 않게 떨어지는 경우 맨 위의 폭포부터 물이 채워짐. 물이 충분하게 떨어져 맨 위의 폭포를 채우고 남은 물이 두번째 폭포까지 떨어지고, 두번째 폭포까지 다 채우고 나서 넘쳐 흘러야 세번째 폭포로 떨어지게 됨. 벤처투자조합의 성과 보수도 앞 단계가 충족되기 전까지 다음단계로 넘어가지 않는 구조여서 waterfall 방식으로 지칭하게 되었음.
