해외투자 신고 프로세스

I.
벤처투자촉진에 관한 법률
(이하 “벤처투자촉진법”)에서 해외투자에 대한 규제

중소기업창업투자회사 등록 및 관리규정 제3조에서 해외투자에 관하여 ① 해외 기업의 주식 또는 지분의 인수, ② 해외 기업이 발행하는 무담보전환사채, 무담보교환사채 또는 무담보신주인수권부사채의 인수, ③ 해외 기업이 제작하고 국내 중소기업이 제작에 참여하거나 참여하기로 약정되었으며, 규칙 제2조에 따른 프로젝트 투자, ④ 해외투자기구(벤처투자조합과 유사한 방법으로 타인의 자본을 모집하여 설립된 조합 또는 회사)에 대한 출자, ⑤ 해외 기업과 법 제2조제1호라목에 따른 조건부지분인 수계약의 체결, ⑥ 해외 기업과 무담보전환사채의 발행을 사전에 약정하는 조건부지분전환계약의 체결, ⑦ 그 밖에 제1호부터 제6호까지의 방식에 준하는 해외 기업에 대한 투자로 정의하고 있습니다.
벤처투자촉진법이 제정되기 이전의 법인 중소기업창업지원법에서는 해외투자에 대하여 일정 비율 이상 해외투자를 할 수 없도록 제한하고 있었으나, 벤처투자촉진법에서는 해외투자 비율, 한도 등에 대하여 별도로 제한을 두고 있지 않습니다.
다만, 벤처투자촉진법에서는 각 벤처투자조합별로 의무투자비율을 규정하고 있고, 고유계정까지 합한 총 운용자산을 기준으로도 의무투자비율을 규정하고 있는데, 해외투자는 의무투자의 범위에 해당되지 않기 때문에 의무투자비율 달성에 저촉되지 않는 범위에서 해외투자가 가능하다는 점을 유의해야 합니다.
또한 벤처투자조합에서 출자자의 요청 등에 따라 해외투자의 범위(국내관련 해외기업만 해당), 출자금 총액 기준 비율로 제한하는 경우 등이 있으므로 벤처투자조합규약에 위반되지 않도록 주의가 필요합니다.

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2.
해외직접투자신고

(1) 해외직접투자신고의 대상

해외직접투자신고 대상은 ① 외국법인(설립 중인 법인을 포함)의 경영에 참가하기 위하여 취득한 주식 또는 출자지분이 해당 외국법인의 발행주식 총수 또는 출자총액에서 차지하는 비율이 10%이상인 투자이거나 ② 비율이 10%미만이라고 하더라도 (ⅰ)임원의 파견, (ⅱ)계약기간이 1년 이상인 원자재 또는 제품의 매매계약의 체결, (ⅲ)기술의 제공, 도입 또는 공동연구개발계약의 체결, (ⅳ)해외건설 및 산업설비공사를 수주하는 계약의 체결을 동반하는 경우를 의미합니다.
또한 ③ 이미 해외직접투자신고 대상에 포함되는 투자 이후 추가로 외국법인의 주식 또는 출자지분을 취득하거나 ④ 이미 해외직접투자신고 대상에 포함되는 투자 이후 외국법인에 대하여 상환기간을 1년 이상으로 하여 금전을 대여하는 경우에도 해외직접투자신고 대상에 포함됩니다.

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(2) 해외직접투자신고 절차

외국환거래법시행령에서는 해외직접투자신고를 외국환업무 취급기관의 장에게 위탁하도록 규정하고 있어 외국환은행에 신고하여야 합니다.
신고의 시기는 투자금 납입 전에 신고하여야 하고, ① 해외직접투자신고서, ② 사업계획서, ③ 투자계약서, ④ 해외주식 취득가격의 적정성을 입증할 수 있는 서류(예: 회계법인 가치평가보고서 등), ⑤ 법인 또는 투자조합 관련 서류(예: 사업자등록증, 고유번호증. 납세증명서 등), ⑥ 기타 외국환은행이 업무 진행을 위하여 필요한 서류를 준비하여 신고하여야 합니다.

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(3) 해외직접투자신고 이후 신고의무 등

외국법인의 자회사, 손자회사의 설립, 투자금액의 변경, 지분율의 변동, 청산, 투자자 상호, 대표자, 소재자의 변경, 현지법인명, 현지법인의 소재지 변경, 대부투자 신고 후 1년 내 회수는 변경신고 또는 보고의 대상이어서 주의가 필요합니다.
또한 송금 또는 투자 즉시 송금(투자)보고서를 제출하여야 하고, 납입 후 6개월 이내에 증권취득 보고도 필요합니다. 또한 매 회계기간 종료 후 5개월 내에 연간사업실적 보고도 필요한데, 투자금액이 미화 200만불 이하일 경우 제출면제가 가능하고, 300만불 이하일 경우 투자현황표로 갈음할 수 있습니다.
청산자금을 수령하게 될 경우 즉시 청산보고 절차도 필요합니다.

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(4) 해외직접투자신고 후 구주거래

해외직접투자신고를 한 외국법인의 주식을 거주자에게 양도하는 경우 양도인은 외국환은행의 장에게 양수도신고(변경신고)절차가 필요합니다. 이 때, 양수인은 신규로 해외직접투자신고 절차를 진행하여야 합니다.
해외직접투자신고를 한 외국법인의 주식을 비거주자에게 일부 양도하는 경우에는 내용변경 신고가 필요하고, 보유주식 전체를 양도하는 경우에는 청산절차 진행이 필요합니다.

3.
증권취득신고

(1) 증권취득신고 대상 및 절차

앞서 살펴본 해외직접투자신고에 해당하는 투자 외에 외국법인이 발행한 증권을 취득하는 경우가 증권취득신고 대상이 되는데, 일반적으로 외국법인의 발행주식 총수 또는 출자총액에서 차지하는 비율이 10%미만인 투자가 이에 해당하게 됩니다.
외국환거래법시행령에서는 증권취득신고에 대하여 한국은행총재에게 위탁하고 있어 증권취득신고는 한국은행을 방문하여 신고하여야 하고, 투자금 납입 전에 신고하여야 합니다. 필요한 서류는 ① 증권취득신고서, ② 투자개요서, ③ 증권취득사유서, ④ 투자사유서, ⑤ 서약서, ⑥ 내부투자의사결정문서, ⑦ 투자계약서, ⑧ 신고인 관련서류(예 : 등기부등본, 고유번호증, 법인인감증명서, 사업자등록증, 재무제표 등), ⑨ 해외기업 관련 서류(예 : 정관, 사업자등록 등)가 필요합니다.

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(2) 증권취득신고 후 해외직접투자신고가 필요한 경우

외국법인에 전환사채, SAFE 등의 방법으로 투자하는 경우 투자를 할 당시에는 아직 지분 또는 주식을 취득하지 않은 상태이므로 한국은행에 증권취득신고를 하게 됩니다. 이후 전환시점에 이르러 취득하게 되는 주식 또는 지분이 외국법인의 발행주식 총수 또는 출자총액에서 차지하는 비율이 10% 이상이 되는 경우에는 해외직접투자신고 대상에 해당하기 때문에 외국환은행에 별도로 해외직접투자신고가 필요하고, 기존에 증권취득신고를 완료한 한국은행에 변경보고가 필요하다는 점에서 주의가 필요합니다.