KVCA
Vol.201 February.2025
기고
대한민국 스타트업의 글로벌화를 위한
벤처캐피탈의 역할 - 2
벤처캐피탈의 역할 - 2
우리나라가 글로벌 벤처투자·스타트업 생태계를 조성하려면, 중견·대기업과의 오픈이노베이션 및 M&A를 활성화해야 한다. 이를 위해 관련 법적 규제를 완화하고, 기업 간 협업을 시킬 생태계를 마련해야 한다. 또한, 글로벌 투자 환경에 적합하도록 벤처투자계약서의 변화를 준비하되, 미국식 벤처투자계약서와의 본질적 차이를 이해하고 국내법과 현실에 맞게끔 변용되어야 한다. 글로벌 기술 패권 경쟁이 심화하는 상황에서 벤처캐피탈은 생태계의 성장과 해외시장 진출을 이끌어야 할 중요한 시점에 있다.
이 종 경
코스모스 인큐베이터
대표변호사
미국 뉴욕 컬럼비아대학교 LL.M 수학 후
VC 1호 변호사로서 KB인베스트먼트
준법감시인을 거쳐 스타트업 변호사로
현재까지 코스모스 인큐베이터
법률사무소 대표변호사로 활동 중
지난 호에서는 우리나라가 이미 스타트업 강국으로서 세계적으로 평가를 받고 있으나, 한 단계 더 도약하기 위해 참조할 만한 글로벌 벤처투자・스타트업 생태계를 조성하고 있는 다른 나라의 사례를 살펴보았다.
이번 호에서는 그러한 사례들을 참조하여 글로벌 벤처투자・스타트업 생태계 조성을 위해 준비하고 나아가야 할 과제 중 법적 이슈를 중점으로 살펴보고자 한다.
이번 호에서는 그러한 사례들을 참조하여 글로벌 벤처투자・스타트업 생태계 조성을 위해 준비하고 나아가야 할 과제 중 법적 이슈를 중점으로 살펴보고자 한다.
1. 오픈이노베이션의 환경
각국의 벤처투자·스타트업 생태계는 그 나름의 독특한 요소가 있는데, 우리나라는 뛰어난 기술력을 바탕으로 한 제조업 기반의 기업 환경이 있다. 이는 스타트업 강국인 이스라엘이 갖추지 못한 요소이기도 하다. 이런 핵심 잠재력을 끌어들여 성장동력으로 삼아야 그 생태계가 활력을 갖게 된다.
각 나라의 유니콘 기업은 그 나라의 산업생태계와 밀접한 관련이 있다.1 영국이나 싱가포르는 금융산업(Financial Services)과 관련된 유니콘이 두각을 나타내었으며, 베이징 등 중국 유니콘은 거대한 내수시장을 배경으로 소비재 관련 산업(Customer & Retail)이 두각을 나타내고 있다. 각국이 산업클러스터를 형성하고 글로벌 기업 등 산업체를 유치하고자 전력을 기울이는 것도 거대 산업이 있어야 혁신 기술의 1차 수요가 발생할 수 있기 때문이다. 또한 중견기업이나 대기업 모두는 빅테크 규제완화 정책을 내세우는 트럼프 2기 행정부를 맞이해 오히려 경쟁이 심화되고 디지털 전환 시대의 흐름에서 낙오되지 않기 위해 성장동력을 찾아야 하는 절박함이 있다.
오픈이노베이션이 활발히 이루어지려면 전체 생태계가 생명을 유지하고 지속, 확장되어야 한다. 그러한 방안으로서 우리나라의 오픈이노베이션에서 장애가 되고 있는 법률적 규제를 검토하고 이를 완화해야 한다. 물론 법률적 규제는 입법 당시에는 정당한 목적과 취지가 있었고 이를 존중해야 한다. 그러나 AI가 가속화한 디지털 대전환의 시대에 미국을 필두로 글로벌 기술 패권 전쟁에 돌입한 지금, 당시 입법 목적보다 더 큰 생존까지 언급되는 시기가 도래하였다.
1) 기업들이 벤처펀드에 출자하는 방식으로 성장동력을 모색하는 경우
벤처펀드에 전략적 목적으로 출자한 기업들이 벤처펀드가 투자한 스타트업의 지분을 인수하려고 해도 현행 「벤처투자촉진에 관한 법률」(이하 “벤처투자법’)상 10% 이상을 출자했다면 다른 펀드 출자자들의 전원 동의를 받아야 한다. 펀드에 불리하지 않은 조건이라면 전략적 목적의 출자 기업들이 펀드 출자자들의 전원 동의를 받지 않고 매수할 수 있는 방안이 필요한데 정부도 벤처투자법 시행령을 개정할 계획에 있다.2
2) 지주회사가 스타트업에 직접투자 방식으로 성장동력을 모색하는 경우
독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’)상 지주회사3는 성장동력을 찾기 위해 스타트업 투자에 어려움을 겪고 있다. 지주회사는 공정거래법상 50% 미만 (상장법인인 자회사는 30% 미만, 벤처지주회사4의 경우는 20% 미만)의 자회사 주식 소유가 금지되어 있기 때문이다.
1)
“The Complete List of Unicorn Companies”, CB Insights, December 20242)
“기업형 벤처캐피탈(CVC) 활성화를 위해 정부와 벤처투자업계간 정책소통” 중소벤처기업부 보도자료, 2024.12.19.3)
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 ‘지주회사’란 주식의 소유를 통해 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천 억 이상인 회사를 의미함4)
‘벤처지주회사’는 중소기업이나 벤처기업 주식 합계액이 전체 자회사 주식의 합계액의 50% 이상에 해당되는 지주회사를 의미함
위 지분율 유지 조건으로 인해 지주회사가 투자한 스타트업은 다른 벤처투자사로부터 대규모의 투자를 유치하기가 어렵고, 이로 인해 지주회사가 스타트업에 투자하였다가 해당 스타트업의 추가적인 자본조달을 위해 지분을 매도하는 경우도 발생하고 있다. 이런 제한을 받지 않기 위해서 지주회사가 기업형 벤처캐피탈(Corporate Venture Capital)을 설립해 투자할 수 있다. 그러나 벤처캐피탈을 설립하기 전 단계 또는 벤처캐피탈을 설립하여 펀드를 운영해도 스타트업 지분 인수 과정에서의 펀드 출자자 간 이해 상충 요소는 여전히 존재하므로 직접투자의 니즈는 존재할 수 있다.
현재 법률하에서는 지주회사가 직접 스타트업에 투자하게 되면 자회사인 스타트업의 기술이 상업화되어 완전히 시장에서 성공할 때까지 지주회사가 자본을 조달해야 하는 것을 감수해야 한다. 이러한 제약이 성장동력을 찾기 위한 오픈이노베이션 활동에 제약이 되고 있다.
3) 상호출자제한기업집단 소속 기업이 오픈이노베이션에 적극 참여하여 스타트업을 인수한 경우
공정거래법상 지분이 30% 이상이고 최다 출자자이거나 임직원의 겸임 등 지배력을 행사하게 되면 계열사가 된다. 상호출자제한기업집단 소속 기업이 스타트업을 인수해 해당 스타트업이 계열사가 되면 그 이후는 벤처투자법 및 여신전문금융업법에 따른 VC펀드는 해당 스타트업에 투자가 허용되지 않는다. 이와 같이 공정거래법상으로는 상호출자제한 기업집단 소속 기업의 지분이 30%에 그치더라도 최다 출자자라면 또는 직원이 스타트업 임원을 겸임해도 “계열사”가 될 수 있으므로, 아직은 기술 개발 중이고 추가적인 투자가 필요한 스타트업에 대해서도 벤처투자법 및 여신전문금융업법에 따른 벤처투자가 금지된다. 위 법률의 목적이 중소벤처기업 등의 육성에 있으며 그 목적은 존중된다. 그러나 상호출자제한기업집단에 소속된 기업이어도 오픈이노베이션의 생태계에서는 여전히 스타트업인 경우가 있으므로 이런 법률 완화에 대한 검토도 필요하다.
우리나라가 가진 장점은 제조 역량을 갖춘 토종 글로벌 기업들이다. 대기업의 전략적 투자 시 지분인수도 자유롭고 오픈상태에서 협업관계가 가능한 생태계가 마련되어야 한다. 리벨리온과 삼성의 제휴, 삼성의 레인보우로보틱스 인수, 현대차의 보스턴 다이내믹스 인수가 바로 우리가 지닌 강점으로 글로벌 회사들과 비교되는 사례들이다.
2. M&A활성화
우리나라의 벤처투자·스타트업 생태계가 글로벌 벤처투자·스타트업 생태계와 통합될 수 있는 중요한 전제로서, 정부가 적극적으로 투자금 회수가 M&A를 통해서 이루어지는 환경을 마련해 주어야 한다.
미국 VC회수 유형별 비중(건수 기준
24년 글로벌스타트업 생태계 보고서, Startup Genome
출처 : KVIC MarketWatch, Vol.23-4Q : PitchBook NVCA Venture Report
미국은 벤처캐피탈이 M&A로 투자금을 회수하는 비율은 2023년 기준 약 70% 정도이다. 회수금액은 M&A가 IPO의 경우와 비중이 비슷하지만, 그만큼 기업의 초기 단계에서도 활발히 M&A가 이루어지고 있는 것으로 보인다. 이렇게 M&A로 매각한 대금으로 창업자들은 다시 창업할 수 있어 연쇄 기업가(앙트레프레너, Entrepreneur)로 살아갈 수 있다. 이에 반해 우리나라 벤처캐피탈이 투자금을 회수하는 주된 통로는 IPO나 장외매각이다.
국내 VC 회수 유형별 비중(%)
출처 : Venture Capital Market Brief 2024년 11월
미국 벤처캐피탈의 투자금 회수에서 M&A 비중이 높은 이유는 미국에서는 대기업이 직접 R&D에 투자를 하기보다는 M&A를 통해 새로운 영역으로 진출하기 때문이다. 글로벌 데이터(Global Data)에 의하면 2020년도부터 2023년까지 미국 빅테크 기업의 M&A 현황을 보면, 메타는 22건, 구글 22건, 마이크로소프트 33건, 애플은 18건에 이른다. 이런 흐름에 대해 바이든 정부는 독과점 우려로 규제를 강화했으며, 미연방거래위원회(FTC)도 아마존에 대해 독과점 소송을 제기해 분할까지 예상되었다. 그러나 트럼프 2기 행정부가 시작되면 빅테크 산업에 대한 규제 완화로 M&A 거래는 더 많이 이루어질 것으로 예측되고 있다. 감독당국의 독과점 우려 속에서도 대기업들이 인수합병에 투자를 하는 이유는 혁신 기술을 기반으로 한 신사업은 빠른 의사결정 구조와 기민한 실행력을 갖춘 스타트업이 적합하고, 이러한 스타트업을 인수함으로써 기회를 놓치면 바로 도태되는 글로벌 경쟁에서 살아남을 수 있기 때문이다.
따라서 정부도 수년 전부터 여러가지 법률적 세제 혜택을 부여하고 있다. 그러나 보다 파격적인 세제 혜택으로 M&A를 고려하는 기업에 강력한 인센티브를 제공할 필요가 있다. M&A를 고려하는 기업 입장에서는 이를 통한 경제적 효과가 플러스가 될지에 대한 리스크가 존재하는 반면 상당한 비용이 들어가는 거래이므로 비용에 대한 허들을 낮추기 위한 제도가 필요하기 때문이다. 그동안 스타트업의 M&A 시 부여되었던 다음 세제 혜택들이 2024년 12월 31일까지 한시적으로 부여되었고 추가 개정이 이루어지지 않아 2025년 1월 1일 자로 소멸됐다.
① 기술혁신형 중소기업 합병 시 : 일정 요건을 갖춘 경우 기술가치금액의 10%에 해당하는 금액을 법인세에서 공제해 주는 제도
② 비상장벤처기업의 전략적 제휴를 위한 주식교환 또는 현물출자시 : 일정요건을 갖춘 경우, 제휴법인으로부터 받은 주식으로 발생하는 양도차익에 대하여 처분 시까지 양도소득세 과세이연받는 제도
② 비상장벤처기업의 전략적 제휴를 위한 주식교환 또는 현물출자시 : 일정요건을 갖춘 경우, 제휴법인으로부터 받은 주식으로 발생하는 양도차익에 대하여 처분 시까지 양도소득세 과세이연받는 제도
위 제도를 다시 살리되 i)공제금액의 상향이나 ii)수혜 대상을 비상장 벤처기업의 주주만이 아니라 제휴하는 법인의 법인세 공제까지 확대한다면 벤처기업에 대한 합병이나 주식교환 시 인센티브가 될 것이다.
현재의 적격합병(Qualified Merger)시 과세이연제도 외에도 이사로서 충실의무에 반하지 않는 한 상속세 등을 포함한 보다 적극적인 세제 혜택이 필요하다. 최근 중소중견기업 창업자의 은퇴 시기와 맞물려서 상속이 아닌 M&A를 선택할 경우 세제적 혜택이 필요하다. M&A로 인한 투자금 회수 시장이 열리고, IPO까지 가지 않고 투자금을 회수해 재창업을 하게 되는 사례가 늘게 되고, 이런 역동적인 문화가 우리 스타트업 생태계에 스며들 때 글로벌 생태계와 교류하면서 처음부터 해외시장을 타겟으로 하여 글로벌 M&A까지 검토 가능하다.
3. 인적자원의 글로벌화
글로벌 벤처투자·스타트업 생태계 구성요소 중 핵심은 인적자원의 글로벌화이다. 글로벌 감각을 겸비한 인재들이 내수시장의 한계를 극복하고 글로벌 시장을 목표로 향해 나아가야 한다. 그러기 위해서는 외국 인재의 유입도 있어야 하겠지만, 우리나라 청년들이 기업가 정신(앙트레프레너, entrepreneur)과 더불어 글로벌 비즈니스 감각을 갖출 수 있는 계기가 마련되어야 한다.
이스라엘의 스타트업네이션 파인더에 의하면 글로벌기업의 R&D, 이노베이션 센터가 2024년 기준 이스라엘 내에 429개5에 이르며 2023년 기준 2/3가 미국계 기업이다. 이스라엘 학생들은 졸업 후에 글로벌 기업 R&D센터에서 일하다가 창업을 하며, 이렇게 설립된 스타트업은 나스닥 시장에 상장하거나 글로벌기업에 인수된다. 이 글로벌 R&D센터 자체가 이스라엘의 스타트업을 외국의 글로벌 기업이 인수해 설립된 경우가 많다. 스타트업이 미국 벤처캐피탈로부터 투자를 받아 나스닥에 상장되거나 글로벌 기업에 인수되기 위해서는 회사가 보유한 창의적 기술 외에도 글로벌 비즈니스 감각에 맞는 조직문화를 갖추고 있어야 한다. 그런데 이스라엘 청년들은 이스라엘 내 있는 글로벌 기업 R&D센터와 활발한 인적 교류가 일어나는 생태계에서 그러한 감각을 몸소 익히게 된다.
5)
Startup Nation Finder, Active Multinational Companies, Retrieved 2024-12-29, https://finder.startupnationcentral.org/multinationals
실제로 우리나라 스타트업들의 해외 진출이나 해외투자 유치 시 가장 어려운 부분이 이러한 문화적 이질감이며 언어적 장벽이다. 인적자원의 글로벌화에 대한 준비가 학교에서 이루어지는 것도 필요하지만, 직업의 현장에서 익혀지는 것도 중요하다. 그 현장이 마련되기 위해서 다시금 글로벌 기업의 우리나라 스타트업에 대한 M&A와 이를 위한 정부의 지원과 혜택이 필요하며 이는 선순환의 시작이 될 것이다.
4. 벤처투자계약서의 변화
마지막으로, 우리나라 스타트업의 해외 투자유치를 위해서는 플랫폼의 상호 간 이질적인 부분을 해소할 필요가 있다. 그 플랫폼 중의 하나가 벤처투자계약서이다.
벤처투자계약서는 각국의 법률을 근간으로 하여 그 범위내에서 형성이 된다. 그리고 각 나라별로 회사법을 수렴하는 역할을 하게 된다. 베트남이나 이스라엘도 인적 조직인 합자회사나 유한회사 구조가 많았는데 해외투자가 늘어나면서 자본구조가 강조된 주식회사 형태가 많아지고 미국식 벤처투자계약서를 사용하기 시작하고 있다. 그런데 우리나라 벤처투자계약서와 미국식 벤처투자계약서 간에 상이함이 있다. 우리나라 벤처투자계약서와 미국식 벤처투자계약서 간의 상이함은 벤처생태계를 둘러싼 역사와 과정의 반영이다.
아래에서는 우선 우리나라 벤처투자계약서와 미국식 벤처투자계약서의 차이를 살펴보고 최근 논의가 되고 있는 사전동의 조항에 대해 살펴보겠다.
1) 우리나라 벤처투자계약서
주요 경영사항에 대한 투자자의 사전동의 조항이 있고, 계약상 의무 불이행에 대해 책임을 묻는 구조로 되어 있다. 그런데 각 투자자별로 계약이 체결되다 보니 각 투자 계약상 사전동의 사항에 대해서는 투자자 전원 동의를 받아야 된다. 최근에는 시리즈를 거듭하게 되어 투자자들이 다수가 되면 투자자들의 2/3 이상 등 일정 수 이상의 동의로 대체하는 변화가 일어나고 있다.
2) 미국식 벤처투자계약서
투자자들과 창업자, 회사 간 다자간 계약 형태로 진행이 되며 회사의 주요 경영사항에 대해서는 이사회에 참여해 의결권을 행사하는 방식으로 이루어진다. 미국식 벤처투자계약서는 주요 회수 통로가 M&A이다 보니 M&A 시 어떠한 절차를 밟고 어떤 분배구조로 할 것인가에 집중되어 있다.
사전동의 조항의 역할과 대안
2024년 10월 관계부처 합동으로 발표한 「벤처·스타트업 글로벌화를 위한 선진 벤처투자 시장 도약방안」 자료에 의하면 중소벤처기업부는 우리나라 벤처투자계약서상 사전동의 조항 관련해 관련 업계의 의견을 수렴하여 표준계약서 개정 움직임을 보이고 있다. 벤처투자는 스타트업의 성장에 대해 지원하고 함께 성장을 도모하는 Growth up Capital 성격이 있으므로, 회사의 주요 경영사항에 대해 실리콘밸리 벤처투자자나 우리나라의 벤처투자자나 모두 창업자를 도와 지혜를 모으는 것이 중요하다. 또 한편으로는 벤처투자자 입장에서는 타인의 자금을 운용하는 선량한 관리자의 주의의무를 다해야 하므로 창업자의 모랄해저드나 경영 판단 등 합리성이 결여됐을 때 이에 대해 브레이크 장치가 필요하다.
우리나라 벤처투자계약서는 사전동의권이 그러한 역할을 하고 있고, 미국식 벤처투자계약서는 이사회 참여를 통한 의결권 행사가 그러한 역할을 하게 된다. 즉 이사회에서 의결되지 못하면 회사는 안건이 되는 사항을 실행할 수가 없다. 우버나 테라노스, 위워크를 다룬 미국 드라마에서 창업자가 이사회를 설득하고자 하는 장면들을 쉽게 떠올려 볼 수 있다. 이러한 차이를 받아들이기 위해서는 스타트업은 벤처투자자가 단순히 자금만을 제공하는 투자자가 아니라 함께 하는 동반자라는 인식이 필요하다.
미국식 벤처투자계약서의 특징
한마디로 요약한다면, 회사법상 이사회와 주주총회 내에서 어떻게 운용할 것인가를 다수의 투자자들이 합의한 내용이 미국식 벤처투자계약서이다. 우리나라 벤처투자계약서와 미국식 벤처투자계약서는 각각의 형태가 형성된 배경과 역사가 있었고, 어느 하나가 절대적으로 투자자에게 불리하고 스타트업에 유리한 것은 아니다. 그러나 투자자들이 많아지면서 단체적 성격을 지니게 되고 해외 투자유치를 하게 되면서 미국식 벤처투자계약서 형태에 대한 필요성이 논의되고 있다. 이제 우리나라도 스타트업강국으로서 창업 초기부터 투자가 이루어지면서 투자자들이 많아지게 되어 벤처투자계약상 의무불이행에 대한 책임 조항이 의무 불이행에 대한 억제적 효과는 있을 수 있지만, 투자금 회수 장치로서 역할은 상당히 제한적이다. 또한 M&A가 활성화된다면 우리나라에도 M&A에 중점을 두는 미국식 벤처투자계약서 형태도 본격적으로 등장할 것으로 보인다. 현재도 ‘청산간주 시 분배우선주식’ 조항 형태가 있지만, 상법상 주식으로서 효력에 대해서는 필자를 비롯하여 그 효력을 부정하는 견해가 많다.
따라서 벤처투자계약서의 변화는 한국 우리나라 벤처투자계약서의 현장에 대한 깊은 이해와 미국식 벤처투자계약서 형태에서 수용할 점은 한국 회사법적으로 유효하게 이루어져야 한다. 그동안 우리나라 벤처투자자는 자금만을 조달하는 금융가가 아니라 함께 성장을 모색하면서 그 역할을 해왔다. 그러한 벤처투자의 본질적 성격에서부터 벤처투자계약서의 변화가 모색되어야 한다.
맺음말
우리나라 벤처투자·스타트업계는 디지털 전환과 트럼프 2기 행정부의 출범으로 심한 격랑이 예고되는, 글로벌 기술 패권을 향한 ‘대항해 시대’를 맞이하고 있다. 새로운 환경의 생존을 위해서는 글로벌 벤처투자·스타트업 생태계의 조정은 필수적이다. 앞서 살펴본 해외 사례나 우리나라 스타트업 생태계에 필요한 다양한 과제들은 우리나라 스타트업의 글로벌화를 위해 꼭 선행되어야 하는 요소들이며, 이는 우리나라 벤처캐피탈이 함께 발맞추어 나가지 않는다면 결코 달성할 수 없는 것들이다. 역사 이래 공간의 확장을 이룬 기업과 나라만이 성공을 거두었다. 이를 달성해야만 후세에게 부와 번영을 전해주고 새로운 선택의 기회 또한 제공해 줄 수 있게 될 것이다. 반도인 우리나라가 번영할 때는 반도를 벗어나 세계로 향할 때였으며, 지금이 바로 그 시점이다. 그리고 우리나라 벤처캐피탈이 새로운 역할을 해야 하는 시점이기도 하다.
구독신청닫기
소중한 정보 감사합니다.
구독해지닫기
소중한 정보 감사합니다.
