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벤처투자촉진법 개정
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조건부지분 전환계약, 투자조건부 융자계약 신설
중소기업창업투자회사 명칭 변경
M&A/세컨더리 목적 벤처투자조합 투자의무 비율 신설

2023_07 vol.181
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#벤처투자촉진법 #개정안 #벤처투자생태계조성
1. 들어가며
최근 벤처투자촉진에 관한 법률(이하 ‘벤처투자촉진법’이라 합니 다)이 개정되었습니다. 2023. 12. 21. 시행 예정인 벤처투자촉진법 중 주요 개정 내용에 관해 살펴보겠습니다.
2. 주요 개정 내용
(1) 조건부지분전환계약 신설(제2조 제1호라목) 현행 벤처투자촉진법에서는 투자에 관해 ①주식회사의 주식, 무담보전환사채, 무담보교환사채 또는 무담보신주인수권부사채의 인수, ②유한회사 또는 유한책임회사의 출자 인수, ③프로젝트투 자, ④조건부지분인수계약(SAFE)의 체결로 정의하고 있습니다.
이번 벤처투자촉진법 개정에서는 ‘조건부지분전환계약 (Convertible Note)’이 투자 방법으로 추가되었습니다.
조건부지분전환계약(Convertible Note)의 주요 내용에 관해서는 시행 규칙 개정을 통해 확정될 것으로 예상되며, 이번 내용에 서는 일반적인 정의의 조건부지분전환계약(Convertible Note) 내용을 비롯해 조건부지분인수계약(SAFE)과의 차이점을 살펴 보겠습니다.
우선, 조건부지분전환계약(Convertible Note)이란 투자자는 채권의 형태로 투자하지만 전환권을 행사할 경우 주식으로 전환이 가능하다는 점에서 전환사채(CB)와 유사한 투자 방법입니다. 다만 전환사채의 경우 투자할 당시 전환가액을 정하고, 이 내용을 등기 부를 통해 공시하는데, 조건부지분인수계약(Convertible Note)에 서는 투자 시 전환가액을 정하지 않고, 후행투자가 실행되었을 때산정된 기업가치평가에 연동해 전환가액을 정한다는 점에서 전환사채와 다른 투자 방법입니다.
조건부지분인수계약(SAFE)과 조건부지분전환계약(Convertible Note)은 후행투자가 실행되었을 때 후행투자에서 산정된 기업 가치평가에 연동된다는 점에서는 동일하나, 조건부지분인수계 약(SAFE)에서 투자금은 원칙적으로는 상환 의무가 없으며, 조건 부지분전환계약(Convertible Note)은 전환권을 행사하기 전까지 채권적 성격을 띠고 있기 때문에 투자받은 상대방이 만기 시 투자금을 상환할 의무가 발생할 수 있다는 점에서 차이가 있습니다.
(2) 투자조건부 융자계약 신설(제2조 제13호 및 제70조의2) 벤처 기업이 자금 조달을 목적으로 금융 기관(은행 등)을 통해 융자를 받는 경우, 편의성을 도모하기 위해 투자 조건부 융자 계약이 신설되었습니다.
벤처 투자를 받았거나 투자를 앞둔 벤처 기업이 금융 기관에 융자를 요청하면 투자사 등에서는 벤처 기업의 동의를 받은 후 금융 기관에 벤처 기업에 관한 투자 심사 정보를 제공하고, 금융 기관은 간편하게 융자 여부를 검토할 수 있습니다. 이때 금융 기관은 융자 금액 중 일부(10% 이하로, 중소벤처기업부 장관이 정함)에 대해 신주인수권을 부여받는데, 신주인수권을 부여받은 대가적 의미로 저리 이자로 융자를 실행할 수 있게 되고, 이후 벤처 투자를 유치하게 되면 해당 투자금으로 상환받을 수 있습니 다(단, 투자금 사용 목적에 부합할 것을 요건으로 함).
금융 기관 입장에서는 후속투자 가능성이 높은 기업에 대한 융자이므로 회수 가능성이 높다는 장점이 있고, 아울러 신주인수 권을 통해 기업이 성장했을 때 금리보다 높은 수익을 얻을 수 있습니다. 기업 입장에서는 급박한 자금난을 해소하거나, 융자를 통해 기업을 성장시키면서 후속투자 가능성을 높이게 되며, 투자가 아닌 융자이기 때문에 창업자 등의 지분이 희석되는 것을 방지할 수 있다는 장점이 있습니다.

(3) 중소기업창업투자회사 명칭 변경 ‘중소기업창업투자회사’ 라는 명칭은 더 이상 법령에서 사용되지 않으며, ‘벤처투자회사’로 변경됩니다. 현재 벤처투자촉진법에서는 중소기업창업투자회사를 벤처 투자를 주된 업무로 하는 회사로 정의하는데, 이 규정에 따라 벤처투자회사로 쓰는 것입니다.

(4) 창업 기획자 겸영 중소기업창업투자회사 등 투자의무 완화및 창업 기획자를 겸영하는 중소기업창업투자회사의 행위 제한 완화(제26조, 제27조 제3항 및 제51조) 현행 벤처투자촉진법에서는 창업 기획자를 겸영하는 중소기업 창업투자회사에 대해 고유 계정을 통한 초기창업기업 투자의무 규정이 적용되었지만, 이번 개정으로 창업 기획자를 겸영하는 중소기업창업투자회사의 초기창업기업에 대한 투자의무 규정이 적용되지 않습니다. 또 창업 기획자를 겸영하는 중소기업창업투 자회사가 운용하는 벤처투자조합의 경우, 벤처투자조합의 투자 의무 비율을 산정할 때 운용 중인 벤처투자조합 중 1개 조합에 대해서만 법률이 정한 투자 비율 이상을 초기창업기업에 투자하도록 변경되었습니다.
창업 기획자를 겸영하는 중소기업창업투자회사는 행위 제한과 관련해 창업 기획자에 대한 내용은 적용하지 않으며, 중소기업창 업투자회사에 대한 행위 제한만 적용하는 것으로 완화됐습니다.

(5) M&A 및 세컨더리 목적 벤처투자조합의 투자의무 비율 신설 (제51조 제6항) 현행 벤처투자촉진법에서는 M&A 및 세컨더리를 주목적으로 하는 벤처투자조합의 경우에도 투자의무와 관련해 다른 벤처투자 조합과 동일하게 신주투자의무비율을 준수하는지 여부가 명시 되지 않았습니다.
이번 개정을 통해 M&A 및 세컨더리를 주목적으로 하는 벤처투 자조합에 대해서는 투자의무를 달리 정할 수 있도록 하는 규정이 신설되어 일반 벤처투자조합과 투자의무 비율을 다르게 적용할 수 있는 근거 조항을 마련(이후 대통령령 제정을 통해 구체화될 예정)했습니다.

(6) 투자목적회사 설립요건 신설(제51조의2) 현행 벤처투자촉진법에서는 벤처투자조합의 행위 제한과 관련해 자금 차입을 금지하고 있습니다. 따라서 벤처투자조합은 출자자로부터 출자받은 금원을 한도로 투자가 가능하고, 이외 금융 기관 등으로부터 차입을 일으켜 투자하는 것은 금지되어 있었습니다.
이번 개정되는 내용에 따르면 벤처투자조합을 운용하는 업무집 행조합원은 투자목적 회사를 설립할 수 있는데, 이때 투자목적 회사가 자금을 차입할 수 있도록 규정해 실질적으로 벤처투자조 합이 차입받은 자금으로 투자하는 길이 열리게 되었습니다.
다만 투자목적 회사에 대한 일정한 제한이 있는데, ①상법상 주식회사 또는 유한회사로 투자목적 회사의 재산 중 일정 비율 이상을 창업기업에 대한 투자 등으로 사용하는 것을 목적으로 하면서 ②벤처투자조합이 단독으로 100% 출자한 회사로 설립해야 합니다. 이때 투자목적회사는 ③상근 임원을 두거나 직원을 고용하지 않고, ④본점 외에는 별도 영업소 설치가 금지됩니다.
또 ⑤투자목적 회사를 설립한 벤처투자조합의 업무집행조합원 에게 회사 재산 운용을 위탁하는 것을 요건으로 정했습니다. 투자목적 회사의 차입 한도, 투자목적 회사 재산의 투자비율 산정 방식과 그 밖에 투자목적 회사 재산의 운용에 필요한 사항은 대통령령으로 정하도록 돼 있어 추후 제정될 대통령령을 반드시 확인해 관계 법령에 따라 운용되도록 주의해야 합니다.

3. 나오며
이번 벤처투자촉진법 개정은 ‘민간이 끌고 정부가 밀어주는 역동적 벤처 투자 생태계 조성’을 목적으로 이뤄졌습니다. 본 개정을 통해 고금리 등으로 위축된 벤처 투자 심리가 민간 자본의 유입으로 확대되고, 보다 역동적으로 성장하길 기대해봅니다.

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